导读
THECAPITAL
打官司，正在风投行业中频繁发生。
本文 5153 字，约 7.4 分钟
作者 | 王涛 编辑 | 吾人
来源 | # 融中财经
（ID：thecapital）
聪明的投资人早已不再满足于投资所带来的回报。
他们想要的，不再是那几个百分点的利润分成，而是你的公司本身——它的核心技术、市场份额、团队潜力，甚至是你尚未挖掘的数据价值。
李明是一家智能家居公司创始人，曾因一款智能中控设备一炮而红。为快速扩张，他在 B 轮融资中接受了一家资本的投资，签署了一份严苛的对赌协议：承诺三年内年复合增长率不低于 50%，否则需向投资人无偿转让 20% 股权，并接受其改组董事会的安排。
由于行业竞争加剧和供应链问题，公司未能达成对赌目标。资本并未选择行权获得股权补偿，而是直接以"创始人隐瞒经营风险、涉嫌财务误导"为由，将李明告上法庭，要求冻结其名下全部股份，并临时接管公司运营。
诉讼过程中，资本利用其在董事会的影响力，迅速更换了财务总监和运营负责人，并以"稳定投资人信心"为由，引入由其推荐的 CEO 候选人。
尽管李明极力抗争，但由于对赌条款中涉及公司治理的模糊约定，法院最终支持了资本的部分诉求，允许其临时接管公司直至诉讼结束。
在此期间，资本通过关联交易和债务手段进一步稀释了李明的股权，最终彻底掌控了公司方向。李明虽保留部分股权，但已彻底出局。
相似的一幕正在行业内频繁上演。
曾几何时，创业者和投资人是相互成就、互相奔赴的群体。但现在，越来越多的投资人想通过对簿公堂的方式获取公司控制权。
创业者和投资人之间的博弈像一场豪赌：创业者押上梦想与时间，投资人押上资金与资源。创业者承诺业绩增长，投资人承诺后续支持，双方在数字和条款之间来回拉扯，仿佛企业的价值仅仅是一串可量化的财务指标。
资本的目光正从"赌桌"转向"棋盘"，每一步棋都在为更大的布局做准备：控股、并购、整合、退出。
创业者突然发现，自己曾经倚仗的承诺、条款，早已变成投资人全面渗透的"特洛伊木马"。
投资人下场，抢夺上市公司！
关于公司控制权的隐秘战争正在悄然上演。
传统的对赌协议尚未退出历史舞台，但更加凌厉的攻击已经到来——投资人不再满足于对赌补偿，而是直指公司的核心控制权。
据李明介绍，公司面临扩张瓶颈期时急需资金。引入资本后不仅带来了巨额资金，还带来了"先进的管理理念"和"丰富的行业资源"。双方惺惺相惜，他李明视他为值得信赖的伙伴和导师。
直到后期，对赌要求并未达到时，资方开始对李明的战略提出质疑：认为李明过于专注技术研发而忽视短期利润，批评管理风格不够"狼性"。期间不断安插其信任的高管进入关键岗位
在一次常规的董事会会议上，资方发难，以"业绩不佳"、"管理混乱"为由，要求投票罢免李明的董事长和 CEO 职务。
就这样在最短时间内，李明被踢出了自己创立的公司。虽然通过手持股份赚到了一笔钱，但也失去了毕生的梦想和心血。
此外，2025 年 8 月，知名上市公司劲嘉股份发布公告，其控股股东深圳市劲嘉创业投资有限公司被渤海银行股份有限公司深圳前海分行告上法庭，涉案金额高达 6785 万元。
据公告披露，劲嘉创投及其一致行动人合计持有的公司股票 5.01 亿股已被司法冻结，占其所持股票的 99.72%，占公司总股本的 34.52%。
一旦司法机关判决支持债权人请求并强制执行，这些股票或将面临司法处置，从而可能导致公司控制权变更。这意味着，一家市值不小的上市公司可能因为控股股东的债务问题而彻底易主。
公司控制权的争夺已经不再局限于传统的敌意收购或市场博弈，而是呈现出更加复杂的样貌。
一家掌握新型固态电池技术的初创企业，创始人张瑞拥有关键技术专利。
为扩大产线，他引入了产业资本方投资，后者以高估值投入 10 亿元，却要求签订极其复杂的条款：不仅包括业绩对赌，还约定若张瑞未来离开公司，其专利须以"公允价格"转让给公司（即由投资人控制的公司）。
之后，因技术路线争议，张瑞与资本方派来的 CTO 发生激烈冲突。随即以"管理不善"为由召开董事会，强行免去张瑞的董事长职务，仅保留其"首席科学家"虚职。张瑞试图反抗，却被对方以"违反竞业禁止和知识产权协议"告上法庭。
根据资本方出示的证据显示，当初的协议中确实规定，张瑞的专利虽个人持有，但公司享有独占许可权，且一旦张瑞离职，公司可强制收购该专利。
尽管技术是张瑞的心血，但资本早已通过条款设计将其与公司深度绑定。最终，张瑞在诉讼压力下，被迫以低于市场的价格将专利卖给了公司，并彻底退出。集团则顺利接管了技术和产线，将其整合进入自身的产业版图。
在资本与实业的博弈中，企业家常常陷入"不签对赌融不到资，签了对赌沦为资本‘奴隶’"的困境。资本与实业应是共生而非寄生关系，但现实中，这种理想状态往往难以实现。
通过诉讼去转实业？
资本市场的博弈中，投资人通过诉讼手段争夺上市公司控制权的现象日益增多。
随着一级市场募资难度加剧、退出压力增大，越来越多的投资机构不再满足于传统的财务投资回报，而是希望通过直接控制实体企业来寻求更稳定和长远的发展路径，诉讼成为他们实现这一目标的重要工具。
全球创投行业正面临七年来最严峻的募资寒冬。数据显示，截至 2025 年 6 月的十二个月内，全球私募股权集团仅募集了 5920 亿美元，创七年来的最低水平，这一数字较 2021 年创纪录水平缩水近三分之一。
高利率环境和交易活动放缓使得基金公司无法顺利出售价值数万亿美元的老旧投资，投资者的挫败感日益加剧。募资困境的根源在于退出渠道不畅，去年私募基金仅向投资者返还了行业资产的 11%，这是自 2009 年以来的最低水平。
在这种背景下，传统创投模式遭遇前所未有的挑战。曾经顺畅的"募投管退"循环被打破，投资人陷入"投也不是，不投也不行"的两难境地。
特别是 2024 年以来，国内创投的募资、投资和退出均遭遇巨大挑战，退出难题尤其突出，使得大量资金被困在项目中无法变现。甚至一些知名 VC 合伙人选择放弃"合伙人"头衔，转而投身实业或加入创业公司。
面对这样的困境，投资人的策略发生了明显转变——从单纯的财务投资转向寻求实业控制权。相比于传统创投模式的不确定性，直接控制实体企业能够带来更多稳定性和长期价值。
特别是当上市公司控股股东出现债务问题时，投资人往往会抓住机会通过诉讼手段争取控制权。劲嘉股份的案例就非常典型，其控股股东因 6785 万元的借款合同纠纷被起诉，导致其持有的 99.72% 股份被司法冻结，直接威胁到上市公司控制权的稳定。
这是一种投资人战略性的"以诉谋变"。
部分投资人在长期陪伴企业的过程中，可能对公司的实际价值和运营潜力产生了与创始人截然不同的判断。
他们或许认为，公司当前的困境并非商业模式本身的问题，而是源于创始人团队的能力瓶颈或战略误判。当沟通无效、无法推动内部变革时，通过行使回购权或其它条款发起诉讼，便成为其夺取公司控制权、进而"亲手操盘"或将公司转卖给其认为更合适买家的手段。
这一步，意味着他们的角色从财务投资者转向了产业经营者，其目的不再仅仅是收回投资，而是意图通过直接掌控优质资产，完成从"投资人"到"实业家"的身份转换，在资本的寒冬中为自己寻一条新的出路。
选择诉讼作为争夺控制权的手段，还因为这是相对高效且有力的方式。通过司法途径，投资人可以迅速冻结相关股份，避免控制权转移过程中的不确定性。
同时，诉讼能够给对方施加巨大压力，为谈判创造有利条件。例如在 ST 路通的控制权争夺中，公司直接起诉第一大股东，要求限制其违规增持股份的表决权并就其"违法提请改选董事会"等行为索赔 250 万元。这种激烈的司法对抗反映了控制权争夺的白热化。
从行业特点来看，一些具有战略意义的新兴产业尤其容易成为投资人争夺的对象。人工智能、芯片制造、新能源等领域的上市公司，不仅拥有核心技术和市场地位，还符合国家产业发展方向，具有长期投资价值。
投资人从单纯的财务投资者转变为实业控制者，也面临着一系列挑战。
实业运营需要完全不同的专业能力和管理经验，对习惯于资本运作的投资人来说是不小的考验。私募基金管理人从事实业面临着资金流动性压力、行业专业性要求和市场竞争与不确定性等挑战。实业项目通常需要大量的前期投入，而且资金回收周期较长，不同实业领域有着各自的专业知识和技术要求，市场竞争也更为激烈。
尽管如此，越来越多的投资人仍然选择这条道路，因为相对于传统创投模式的不确定性，掌握实体企业的控制权更能保障自身利益。特别是在当前经济环境下，拥有稳定现金流和核心资产的实体企业更具抗风险能力，也能够为投资人提供更可持续的回报。
辛苦创建的企业慢慢成为资本博弈的棋子，双方比拼的就是谁手中的筹码更多。
从蜜月期到深水区
不可否认的是，投资人与创始人们的关系越来越僵。过去虽然听过很多双向奔赴、互相成就的故事。但到今天，这种蜜月期的关系慢慢向深水区转化了。
对簿公堂的事件常有发生，从最早的罗永浩郑刚再到朱啸虎和张予彤，相关案例越来越多。
当一家机构发起诉讼，往往会引发其他机构跟进诉讼，导致"诉讼挤兑"的群体效应发生。
这样的结果往往是，许多企业在多轮诉讼中难以维持正常的经营，甚至破产。这使得机构即便官司打赢了，也很可能拿不到回款。
在这些对簿公堂的案件背后，并非只有表面的是非对错可以轻易评判。当我们真正走进投资人与创始人的内心世界，往往会发现，双方各自秉持的逻辑与立场，都在其语境中自成一理。
对于投资人而言，投入的不仅是资金，更是对未来回报的一场精密计算。
他们往往面对来自基金出资人（LP）的压力，需要在特定周期内实现退出和回报。市场环境一旦生变，企业增长不及预期，那份精密计算便容易出现偏差。此时，干预甚至换人，并非出于恶意，而更像是一种止损策略。
特别是在当今国资绝对主导下，对风投行业提出的新要求。国资 LP 需要一场诉讼制裁来进行责任划分，这样使得 GP 对于投错更加敏感。
正如某位机构合伙人所说："我们投的是企业，更是人。若人的判断连续出错，我们有权启动风控程序。"而风控，往往表现为使用协议中早已约定的权利——董事会席位、一票否决权，甚至强制回购条款。从他们的视角出发，这不是背叛，而是履约。
但站在创始人的角度看，企业往往不只是一盘生意，更像是自己一手带大的孩子。
从零到一，从无到有，每一步决策都凝结着极大的心血与信念。当投资人以"理性决策"为名要求调整方向、更换团队，甚至推动收购或被收购，他们所感受到的不仅是战略分歧，更是一种情感上的撕裂。
一位曾经历过被投资人"逼宫"的创业者苦笑道："他们可以说这是生意，但我没办法这么冷静。公司是我的命。"
这种根本立场差异，在企业发展顺利时通常被掩盖。双方把酒言欢、称兄道弟，共同享受增长带来的红利。
可一旦风口过去、增长停滞，深埋于制度设计之中的矛盾便会浮出水面。投资人希望控制风险、保全资产，创始人则渴望坚守愿景、东山再起。
此时，那些曾经被轻易签下的条款——如对赌协议、回购权、否决权——不再是纸面上的法律文字，而是变作真实世界中的锋利刀刃。
而真正让冲突走向极端的，往往不是某一方的单一错误，而是沟通机制失灵与信任彻底瓦解。
一位资深创投律师分析道："大多数投资协议中都留有足够的空间让双方协商，但一旦有一方开始采取对抗性手段——比如强行查账、煽动内部斗争或者公众舆论施压——基本就意味着谈判桌已被掀翻，剩下的只有法律的较量。"
在法律与情感的夹缝之间，还有一些更为现实的困境。比如，当投资人要求执行回购条款，而创始人已无力支付巨额回购款时，该怎么办？
或者当企业仍处在存亡边缘，创始人却另起炉灶开展新业务，这又是否构成对老股东的利益侵害？这些问题往往没有标准答案，只能在具体情境中艰难权衡。
而在这一系列纠纷中，也并非没有反思与进步。近年来，越来越多专业投资机构开始在协议中设计更灵活的退出机制，更注重投后沟通与心理预期管理。
也有创业者逐渐意识到，拿投资不只是拿钱，更是选择一位长期合作的伙伴，需要在谈判初期就理性评估双方的价值观是否契合。
归根结底，投资是一场建立在信任之上的合作。它始于共同梦想的炽热，却必须经受利益与风险的冰冷考验。
无论是投资人还是创始人，最终都要在理想主义与现实主义之间、在短期回报与长期价值之间，做出一次又一次的抉择。而那些对簿公堂的案件，不过是这些抉择中最激烈也最无奈的一种结局。
正如一位从冲突中和解后再度创业的企业家所说："没有绝对的黑白，只有是否愿意在矛盾之后，依然选择相信对方最初的好意。"
或许，比追求谁对谁错更重要的，是在资本与创业的交汇处，找到那条既尊重商业本质也不扼杀创新火光的中间道路。
（文中李明、张瑞应受访者要求皆为化名）
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